شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده بازار فرابورس ابلاغ شد
در پي مصوبه شوراي عالي بورس در خصوص شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بازارهاي فرابورس ايران،ضوابط مرتبط با اين مصوبه ابلاغ شد.
به گزارش سرويس اقتصادي باشگاه خبرنگاران به نقل از روابط عمومي فرابورس ايران، بنا به اعلام مديريت بازار فرابورس و در پي مصوبه شوراي عالي بورس مبني بر شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بازارهاي فرابورس ايران،ضوابط مرتبط با اين مصوبه ابلاغ شد.
متن كامل ضوابط معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس و فرابورس
ضوابط مربوط به شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران مشتمل بر 6 ماده و 4 تبصره "مصوب مورخ 91/07/10 شوراي عالي بورس" به شرح زير است:
ماده 1: اصطلاحات به كار رفته در اين ضوابط به شرح زير تعريف مي‌گردند :
1- معاملات كنترلي : معاملات عمده‌اي است كه تعداد سهام يا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به ميزاني باشد كه با تملك آن امكان كنترل شركت وجود داشته باشد.
2- معاملات مديريتي غير كنترلي : معاملات عمده‌اي است كه تعداد سهام يا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به ميزاني باشد كه با تملك آن امكان انتصاب حداقل يك مدير وجود داشته باشد ليكن منجر به كنترل نگردد.
3- معاملات غير مديريتي : به ساير معاملات عمده، غير از معاملات عمده بندهاي 1 و 2 اين ماده اطلاق مي‌شود.
4- ذي‌نفع نهايي عمده : شخص حقيقي است كه بواسطه تملك مستقيم يا غير مستقيم سهام يا به هر ترتيب ديگري، كنترل يا نفوذ قابل ملاحظه‌اي در شخص حقوقي متقاضي دارد.
5- مديران: منظور اعضاي هيئت مديره و مديرعامل يا معادل آنها در شخص حقوقي مي‌باشد.
ماده 2: متقاضيان خريد سهام در معاملات عمده بايد واجد شرايط زير باشند؛ نحوه بررسي آنها نيز به اين شرح است؛
1 : رعايت مقررات پولشويي در تجهيز منابع مالي جهت خريد در معامله عمده: مرجع مبارزه با پولشويي مشكوك بودن منابع تجهيز شده را از سوي متقاضي اعلام نكرده باشد.
2 : نداشتن سوء پيشينه جرائم مالي شامل كلاهبرداري، اختلاس، خيانت در امانت، جرائم موضوع فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، سرقت، جعل، استفاده از سند مجعول، پولشويي، ورشكستگي به تقصير يا تقلب و دريافت يا پرداخت رشوه : شخص حقيقي متقاضي و يا مديران و ذينفعان نهايي عمده اشخاص حقوقي بايد گواهي عدم سوء پيشينه كيفري را به كارگزار ارائه يا ضمن اظهار بر عدم سوء پيشينه در جرائم مالي، ارائه آن را طي مدت متعارف تعهد نمايند. در صورتي كه عدم امكان ارائه گواهي مذكور به دليل سوء سوابق غير مالي باشد، با ارائه مستندات مويد اين ادعا امكان شركت در رقابت وجود خواهد داشت.
3 :نداشتن بدهي هاي معوق عمده به شبكه بانكي، بيمه تامين اجتماعي، سازمان امور مالياتي و سازمان خصوصي سازي: شخص حقيقي متقاضي، شخص حقوقي متقاضي و ذينفعان نهايي عمده آن و همچنين اشخاص حقوقي كه ذينفعان نهايي عمده در آن كنترل دارند يا تحت كنترل مشترك ذينفعان نهايي عمده قرار دارند نبايد براساس فهرست رسمي اعلامي از سوي نهادهاي ذي ربط بدهكار عمده باشند.
4: نداشتن سابقه تخلفات با اهميت در بازار اوراق بهادار به ويژه در اداره اشخاص تحت نظارت يا عدم ايفاي تعهدات در معاملات عمده قبلي بر خلاف مقررات كه منجر به صدور حكم انضباطي در مراجع رسيدگي به تخلفات در سازمان شده باشد. شخص حقيقي متقاضي يا مديران و ذينفعان نهايي عمده اشخاص حقوقي متقاضي و نيز اشخاص حقوقي كه ذينفعان عمده مذكور در آن كنترل دارند يا تحت كنترل مشترك ذينفعان نهايي عمده قرار دارند، به تشخيص سازمان سابقه تخلف با اهميت يا عدم ايفاي تعهدات در معاملات عمده قبلي بر خلاف مقررات را نداشته باشند.
5 :داشتن توان مالي مناسب: الف)براي شخص حقوقي متقاضي بر اساس صورت‌هاي مالي حسابرسي شده آخرين سال مالي، موارد زير احراز مي‌گردد: 1- كل سهام يا سهم الشركه شخص حقوقي با نام باشد .
2- جمع حقوق صاحبان سهام شخص حقوقي متقاضي پس از اعمال اثرات تصميمات مجمع، حداقل معادل حصه نقدي معامله يا نصف مبلغ معامله بر اساس قيمت پايه ( هر كدام كه كمتر است) بوده و يا اينكه براساس اطلاعات مالي شركت از تمكن مالي لازم برخوردار باشد.در صورت وجود بندهاي با اهميت در گزارش حسابرس نسبت به آخرين صورت‌هاي مالي، اثرات آن بر صورت‌هاي مالي شركت متقاضي اعمال مي‌گردد.
ب) براي اشخاص حقيقي، تمكن مالي لازم جهت انجام معامله بر اساس مدارك و مستندات مثبت? ارائه شده از سوي متقاضي از قبيل گواهي گردش حساب يا حساب‌هاي بانكي، متوسط موجودي حساب يا حساب‌هاي بانكي طي يكسال گذشته و اظهارنامه مالياتي متقاضي، احراز مي‌شود.
ج) شخص متقاضي يا ذي نفع نهايي عمد? شخص حقوقي متقاضي نبايد از جمله اشخاصي باشد كه طي پنج سال پيش از زمان درخواست ورشكسته شده و نتوانسته باشد بدهي‌هاي خود را در زمان مقرر پرداخت نمايد.
6 : داشتن برنام? ادار? شركت درخصوص معاملات عمده كنترلي:در خصوص معاملات عمده كنترلي متقاضي بايد برنامه مناسب اداره شركت پس از تملك سهام را ارائه دهد.
7:عدم ايجاد انحصار پس از انجام معامله عمده الف - متقاضي به صورت كتبي عدم ايجاد انحصار در صورت تحقق معامله را اظهار نمايد. ب - نبايد منعي جهت انجام خريد سهام عرضه شده توسط متقاضي به صورت رسمي از سوي شوراي رقابت ارائه شده باشد. با اعلام شوراي رقابت مبني بر ممنوعيت متقاضي، از ادامه رقابت يا قطعي شدن معامله وي حسب مورد جلوگيري مي‌گردد.
8: افشاي هرگونه فعاليت مستقيم يا غيرمستقيم در موضوع فعاليت شركتي كه سهام آن عرضه مي‌شود. شخص متقاضي مكلف است هرگونه فعاليت مستقيم يا غيرمستقيم خود را در موضوع فعاليت شركتي كه سهام آن عرضه مي‌شود به كارگزار خريدار اظهار نمايد.
تبصره 1: در صورتي كه با توجه به مقررات حاكم بر شركت يا تملك سهام آن، رعايت الزامات و معيارهاي ديگري علاوه بر موارد فوق ضروري باشد، مراتب طي اطلاعيه عرضه اعلام و كنترل رعايت آنها طبق ترتيبات مندرج در اين ضوابط عمل خواهد شد.
تبصره 2 : درخصوص پرونده‌هاي كيفري و تخلفاتي در حال رسيدگي در مراجع ذيصلاح قضائي و انتظامي جلوگيري از ورود متهمين موضوع پرونده در معاملات عمده به عنوان خريدار منوط به تصميم و اعلام آن مراجع خواهد بود.
ماده 3 : تا قبل از قطعي شدن معاملات عمده، چنانچه به تشخيص هيئت مديره سازمان، متقاضي خريد يا برنده رقابت واجد هر يك از شرايط و معيارهاي مندرج در اين ضوابط جهت تملك سهام موضوع معامله نباشد سازمان اقدامات زير را حسب مورد انجام مي‌دهد:
1- در صورت تشخيص قبل از پايان رقابت، از ادامة رقابتِ متقاضي فاقد شرايط جلوگيري نمايد.
2- در صورت تشخيص پس از پايان رقابت و برنده شدن متقاضي يا متقاضيان فاقد شرايط، ادامه فرايند معامله را تعليق و موضوع را در اولين جلسه شوراي عالي بورس طرح نمايد. شورا درخصوص امكان قطعيت يا عدم قطعيت معامله تصميم گيري خواهد كرد.
تبصره 1: در صورتي كه شورا تا يكماه پس از اعلام موضوع بند 2 اين ماده از سوي سازمان تصميم گيري نكند، تعليق منتفي شده و فرايند معامله طبق مقررات ادامه خواهد يافت.
تبصره 2: مواعد مقرر براي تسويه معامله و پرداخت ثمن آن و به طور كلي ادامه فرآيند معامله بدون محاسبه زمان تعليق خواهد بود و مدت تعليق به مواعد ياد شده اضافه مي‌شود.
ماده4 : اشخاص و نهادهاي ذي‌ربط بايد از افشاي اطلاعات محرمانه‌اي كه در راستاي اجراي اين ضوابط از سوي متقاضي خريد ارائه مي‌شود، خودداري نمايند.
ماده 5 : در صورتي كه چند متقاضي خريد براي شركت در معامله عمده، كنسرسيوم تشكيل دهند، رعايت معيارهاي مندرج در بندهاي (1)، (2)، (3) و (4) موضوع ماده 2 براي تمامي اعضاي كنسرسيوم، رعايت بند (5) موضوع ماده 2 اين ضوابط، متناسب با ميزان سهم مشاركت آنها در كنسرسيوم و رعايت بندهاي (6)، (7) و (8) براي كنسرسيوم الزامي است.
ماده 6 : متقاضيان خريد معاملات كنترلي بايد همزمان با ارائه درخواست خريد معامله عمده تعهدنامه‌اي شامل موارد زير با امضاي شخص حقيقي متقاضي خريد يا صاحبان امضاي مجاز شخص حقوقي متقاضي خريد و مهر آن ارائه نمايند. تعهد متقاضي شامل موارد زير مي‌باشد :
1- رويه‌هاي حسابداري شركت موضوع معامله عمده حداقل تا 5 سال بعد از انجام معامله بدون اخذ موافقت هيئت پذيرش بورس/ فرابورس تغيير ننمايد.
2- فروش دارايي‌هاي غير مولد تا 2 سال صرفاً در صورت اخذ مجوز از هيئت پذيرش بورس/ فرابورس صورت پذيرد.
3- در صورتي كه محصولات شركت موضوع معامل? عمده در بورس كالاي ايران يا بورس انرژي عرضه مي‌شود، عرضه اين محصولات در بورس ياد شده با رعايت مقررات تداوم يابد.
4- رعايت حقوق و منافع شركت موضوع معامله و سهامداران آن در صورتي كه متقاضي خريد فعاليت مستقيم يا غيرمستقيم در موضوع فعاليت شركت داشته باشد./س
متن كامل ضوابط معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس و فرابورس
ضوابط مربوط به شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران مشتمل بر 6 ماده و 4 تبصره "مصوب مورخ 91/07/10 شوراي عالي بورس" به شرح زير است:
ماده 1: اصطلاحات به كار رفته در اين ضوابط به شرح زير تعريف مي‌گردند :
1- معاملات كنترلي : معاملات عمده‌اي است كه تعداد سهام يا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به ميزاني باشد كه با تملك آن امكان كنترل شركت وجود داشته باشد.
2- معاملات مديريتي غير كنترلي : معاملات عمده‌اي است كه تعداد سهام يا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به ميزاني باشد كه با تملك آن امكان انتصاب حداقل يك مدير وجود داشته باشد ليكن منجر به كنترل نگردد.
3- معاملات غير مديريتي : به ساير معاملات عمده، غير از معاملات عمده بندهاي 1 و 2 اين ماده اطلاق مي‌شود.
4- ذي‌نفع نهايي عمده : شخص حقيقي است كه بواسطه تملك مستقيم يا غير مستقيم سهام يا به هر ترتيب ديگري، كنترل يا نفوذ قابل ملاحظه‌اي در شخص حقوقي متقاضي دارد.
5- مديران: منظور اعضاي هيئت مديره و مديرعامل يا معادل آنها در شخص حقوقي مي‌باشد.
ماده 2: متقاضيان خريد سهام در معاملات عمده بايد واجد شرايط زير باشند؛ نحوه بررسي آنها نيز به اين شرح است؛
1 : رعايت مقررات پولشويي در تجهيز منابع مالي جهت خريد در معامله عمده: مرجع مبارزه با پولشويي مشكوك بودن منابع تجهيز شده را از سوي متقاضي اعلام نكرده باشد.
2 : نداشتن سوء پيشينه جرائم مالي شامل كلاهبرداري، اختلاس، خيانت در امانت، جرائم موضوع فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، سرقت، جعل، استفاده از سند مجعول، پولشويي، ورشكستگي به تقصير يا تقلب و دريافت يا پرداخت رشوه : شخص حقيقي متقاضي و يا مديران و ذينفعان نهايي عمده اشخاص حقوقي بايد گواهي عدم سوء پيشينه كيفري را به كارگزار ارائه يا ضمن اظهار بر عدم سوء پيشينه در جرائم مالي، ارائه آن را طي مدت متعارف تعهد نمايند. در صورتي كه عدم امكان ارائه گواهي مذكور به دليل سوء سوابق غير مالي باشد، با ارائه مستندات مويد اين ادعا امكان شركت در رقابت وجود خواهد داشت.
3 :نداشتن بدهي هاي معوق عمده به شبكه بانكي، بيمه تامين اجتماعي، سازمان امور مالياتي و سازمان خصوصي سازي: شخص حقيقي متقاضي، شخص حقوقي متقاضي و ذينفعان نهايي عمده آن و همچنين اشخاص حقوقي كه ذينفعان نهايي عمده در آن كنترل دارند يا تحت كنترل مشترك ذينفعان نهايي عمده قرار دارند نبايد براساس فهرست رسمي اعلامي از سوي نهادهاي ذي ربط بدهكار عمده باشند.
4: نداشتن سابقه تخلفات با اهميت در بازار اوراق بهادار به ويژه در اداره اشخاص تحت نظارت يا عدم ايفاي تعهدات در معاملات عمده قبلي بر خلاف مقررات كه منجر به صدور حكم انضباطي در مراجع رسيدگي به تخلفات در سازمان شده باشد. شخص حقيقي متقاضي يا مديران و ذينفعان نهايي عمده اشخاص حقوقي متقاضي و نيز اشخاص حقوقي كه ذينفعان عمده مذكور در آن كنترل دارند يا تحت كنترل مشترك ذينفعان نهايي عمده قرار دارند، به تشخيص سازمان سابقه تخلف با اهميت يا عدم ايفاي تعهدات در معاملات عمده قبلي بر خلاف مقررات را نداشته باشند.
5 :داشتن توان مالي مناسب: الف)براي شخص حقوقي متقاضي بر اساس صورت‌هاي مالي حسابرسي شده آخرين سال مالي، موارد زير احراز مي‌گردد: 1- كل سهام يا سهم الشركه شخص حقوقي با نام باشد .
2- جمع حقوق صاحبان سهام شخص حقوقي متقاضي پس از اعمال اثرات تصميمات مجمع، حداقل معادل حصه نقدي معامله يا نصف مبلغ معامله بر اساس قيمت پايه ( هر كدام كه كمتر است) بوده و يا اينكه براساس اطلاعات مالي شركت از تمكن مالي لازم برخوردار باشد.در صورت وجود بندهاي با اهميت در گزارش حسابرس نسبت به آخرين صورت‌هاي مالي، اثرات آن بر صورت‌هاي مالي شركت متقاضي اعمال مي‌گردد.
ب) براي اشخاص حقيقي، تمكن مالي لازم جهت انجام معامله بر اساس مدارك و مستندات مثبت? ارائه شده از سوي متقاضي از قبيل گواهي گردش حساب يا حساب‌هاي بانكي، متوسط موجودي حساب يا حساب‌هاي بانكي طي يكسال گذشته و اظهارنامه مالياتي متقاضي، احراز مي‌شود.
ج) شخص متقاضي يا ذي نفع نهايي عمد? شخص حقوقي متقاضي نبايد از جمله اشخاصي باشد كه طي پنج سال پيش از زمان درخواست ورشكسته شده و نتوانسته باشد بدهي‌هاي خود را در زمان مقرر پرداخت نمايد.
6 : داشتن برنام? ادار? شركت درخصوص معاملات عمده كنترلي:در خصوص معاملات عمده كنترلي متقاضي بايد برنامه مناسب اداره شركت پس از تملك سهام را ارائه دهد.
7:عدم ايجاد انحصار پس از انجام معامله عمده الف - متقاضي به صورت كتبي عدم ايجاد انحصار در صورت تحقق معامله را اظهار نمايد. ب - نبايد منعي جهت انجام خريد سهام عرضه شده توسط متقاضي به صورت رسمي از سوي شوراي رقابت ارائه شده باشد. با اعلام شوراي رقابت مبني بر ممنوعيت متقاضي، از ادامه رقابت يا قطعي شدن معامله وي حسب مورد جلوگيري مي‌گردد.
8: افشاي هرگونه فعاليت مستقيم يا غيرمستقيم در موضوع فعاليت شركتي كه سهام آن عرضه مي‌شود. شخص متقاضي مكلف است هرگونه فعاليت مستقيم يا غيرمستقيم خود را در موضوع فعاليت شركتي كه سهام آن عرضه مي‌شود به كارگزار خريدار اظهار نمايد.
تبصره 1: در صورتي كه با توجه به مقررات حاكم بر شركت يا تملك سهام آن، رعايت الزامات و معيارهاي ديگري علاوه بر موارد فوق ضروري باشد، مراتب طي اطلاعيه عرضه اعلام و كنترل رعايت آنها طبق ترتيبات مندرج در اين ضوابط عمل خواهد شد.
تبصره 2 : درخصوص پرونده‌هاي كيفري و تخلفاتي در حال رسيدگي در مراجع ذيصلاح قضائي و انتظامي جلوگيري از ورود متهمين موضوع پرونده در معاملات عمده به عنوان خريدار منوط به تصميم و اعلام آن مراجع خواهد بود.
ماده 3 : تا قبل از قطعي شدن معاملات عمده، چنانچه به تشخيص هيئت مديره سازمان، متقاضي خريد يا برنده رقابت واجد هر يك از شرايط و معيارهاي مندرج در اين ضوابط جهت تملك سهام موضوع معامله نباشد سازمان اقدامات زير را حسب مورد انجام مي‌دهد:
1- در صورت تشخيص قبل از پايان رقابت، از ادامة رقابتِ متقاضي فاقد شرايط جلوگيري نمايد.
2- در صورت تشخيص پس از پايان رقابت و برنده شدن متقاضي يا متقاضيان فاقد شرايط، ادامه فرايند معامله را تعليق و موضوع را در اولين جلسه شوراي عالي بورس طرح نمايد. شورا درخصوص امكان قطعيت يا عدم قطعيت معامله تصميم گيري خواهد كرد.
تبصره 1: در صورتي كه شورا تا يكماه پس از اعلام موضوع بند 2 اين ماده از سوي سازمان تصميم گيري نكند، تعليق منتفي شده و فرايند معامله طبق مقررات ادامه خواهد يافت.
تبصره 2: مواعد مقرر براي تسويه معامله و پرداخت ثمن آن و به طور كلي ادامه فرآيند معامله بدون محاسبه زمان تعليق خواهد بود و مدت تعليق به مواعد ياد شده اضافه مي‌شود.
ماده4 : اشخاص و نهادهاي ذي‌ربط بايد از افشاي اطلاعات محرمانه‌اي كه در راستاي اجراي اين ضوابط از سوي متقاضي خريد ارائه مي‌شود، خودداري نمايند.
ماده 5 : در صورتي كه چند متقاضي خريد براي شركت در معامله عمده، كنسرسيوم تشكيل دهند، رعايت معيارهاي مندرج در بندهاي (1)، (2)، (3) و (4) موضوع ماده 2 براي تمامي اعضاي كنسرسيوم، رعايت بند (5) موضوع ماده 2 اين ضوابط، متناسب با ميزان سهم مشاركت آنها در كنسرسيوم و رعايت بندهاي (6)، (7) و (8) براي كنسرسيوم الزامي است.
ماده 6 : متقاضيان خريد معاملات كنترلي بايد همزمان با ارائه درخواست خريد معامله عمده تعهدنامه‌اي شامل موارد زير با امضاي شخص حقيقي متقاضي خريد يا صاحبان امضاي مجاز شخص حقوقي متقاضي خريد و مهر آن ارائه نمايند. تعهد متقاضي شامل موارد زير مي‌باشد :
1- رويه‌هاي حسابداري شركت موضوع معامله عمده حداقل تا 5 سال بعد از انجام معامله بدون اخذ موافقت هيئت پذيرش بورس/ فرابورس تغيير ننمايد.
2- فروش دارايي‌هاي غير مولد تا 2 سال صرفاً در صورت اخذ مجوز از هيئت پذيرش بورس/ فرابورس صورت پذيرد.
3- در صورتي كه محصولات شركت موضوع معامل? عمده در بورس كالاي ايران يا بورس انرژي عرضه مي‌شود، عرضه اين محصولات در بورس ياد شده با رعايت مقررات تداوم يابد.
4- رعايت حقوق و منافع شركت موضوع معامله و سهامداران آن در صورتي كه متقاضي خريد فعاليت مستقيم يا غيرمستقيم در موضوع فعاليت شركت داشته باشد./س
